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　　鉴于当前的经济环境和行业形势，为确保公司现金流充裕，经审慎研究★★★，公司2023年度不派发现金红利★★★，不送红股★，不以公积金转增股本，以进一步增强公司的市场风险应对能力，保障公司持续、稳定、健康发展，实现公司未来的发展计划和经营目标★，更好地维护全体股东的长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等的规定★★，具备合法性、合规性、合理性★★★，符合公司实际情况。

　　截至2023年末★★，立信已提取职业风险基金1★★★.66亿元★★★，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“无人机产业化项目★★”达到预定可使用状态的时间延长至2025年4月★。

　　刘正武先生★★，1984年8月出生★★★，中国国籍★★★，无境外永久居留权，本科。曾任天津北洋会计师事务所审计助理★★★、天华中兴会计师事务所审计经理、中准会计师事务所审计经理★、北京盛通印刷股份有限公司财务主管、星网宇达财务经理。现任公司董事★★★、财务总监★。

　　1、2023年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的认购资金到账情况进行了审验，并于2023年3月10日出具了《关于北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第ZA90045号）★★★，截至2023年3月8日16★★★:00，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为星网宇达本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为599★★★,999,971.68元。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　贾庆轩先生，1964年7月出生★★★，中国国籍★，无境外永久居留权，先后毕业于山东理工大学和北京航空航天大学，获得学士和硕士★、博士学位。曾任山东理工大学科学技术研究院副院长、北京邮电大学自动化学院副院长、北京邮电大学科学技术研究院院长，现任北京邮电大学机械工程、控制科学与工程两学科教授★★★、博士生导师，教育部重点实验室主任。贾庆轩先生是美国电气电子工程师学会(IEEE)会员★★，中国机械工程学会高级会员★，中国航空学会高级会员★★，中国宇航学会高级会员★★★，中国通信学会高级会员，多次担任国际、国内学术会议委员和分组主席等职务。

　　公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展战略规划，努力提升经营业绩和经营质量★，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡★★★，积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，与投资者共享发展成果，提升投资者回报水平★★。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果★★、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　截至披露日★，刘正武先生持有公司股份3,240股，占公司总股本的0.0016%★★★，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★★。刘正武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事★★★、监事和高级管理人员的情况★★；最近三年内未受到中国证监会行政处罚★★，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形★★；不属于失信被执行人★★；符合有关法律、行政法规、部门规章★★★、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　4、2023年3月17日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议一致同意公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理★★★，主要用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。其中，募集资金进行现金管理的额度不超过人民币35,000万元（含本数）★★★，自有资金进行现金管理的额度不超过人民币10,000万元（含本数），授权期限自董事会、监事会通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内★，资金可以循环滚动使用。

　　截至披露日，刘俊先生持有公司股份96,000股，占公司总股本的0.046%，与持有公司5%以上股份的股东★★★、实际控制人★★、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘俊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评★★★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规★★、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　3、本次发行新增股份已于2023年4月3日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由156,311,000股增加至172,146,312股，公司注册资本由人民币156★,311★★,000★.00元增加至172,146,312★★★.00元，公司对于《公司章程》部分条款进行了修订，并报公司登记机关进行了变更登记★，已经于2023年7月6日领取了新的营业执照★★。

　　5、2023年3月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》★★★，同意在中国银行股份有限公司北京西城支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区支行开立募集资金专用账户，以用于本次向特定对象非发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜★。详见公司2023年3月21日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长迟家升先生、董事兼财务总监刘正武先生、副总经理兼董事会秘书黄婧超女士★★★、独立董事李擎女士★★★、保荐代表人李钊先生。

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号★★，以下简称“解释第16号★★★”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理★”的规定自2023年1月1日起施行★★★。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司★★★”）第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会进行换届选举★★。

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效★。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务★★★，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家★★。

　　公司无人系统具有较强的核心竞争力★，多次在竞优比测中获得优异成绩，已研发出低、中、高全谱系无人靶机，积累了包括高空大机动★、超低空飞行★★★、高速多机编队、多路抗干扰等核心技术，客户覆盖了海陆空等兵种、科研院所、试验基地等，在行业内得到了规模化应用★★。

　　★★★“无人机产业化项目”在前期虽然经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受场地建设放缓、设备购置延后以及宏观环境等多方面因素影响，公司为严格把控募投项目整体质量，保障项目顺利开展，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体及实施地点的前提下，结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，拟将项目的建设期延长★★★。

　　截至披露日，李国盛先生持有公司股份33,567★,365股★★★，占公司总股本的16.15%，与迟家升先生为一致行动人★，与其他持有公司5%以上股份的股东★★★、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★★★。李国盛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形★；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚★，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人★★★；符合有关法律、行政法规、部门规章★★★、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　雷达作为一种重要的目标探测手段★，以前多用于军事领域。近年来，随着技术的发展★★，低成本、高性能的小型雷达逐渐成熟★，并广泛用于安防领域。与其他探测手段相比★，雷达具有抗干扰能力强、灵敏度高、环境适应性强★★、探测距离远★、综合成本低等优点。不仅能对侵入目标进行定位，而且可以获取监控场内移动物体的速度★、方向、距离、角度等信息。小型安防雷达可以服务于机场、港口、油井油田、电力电网、铁路交通、边防哨所等市场★★★，为光电吊舱提供目标引导。雷达与光电吊舱结合★，可实现对移动目标的探测和识别★，并提供目标点方位、距离等信息，在边境管控、要地防御等领域具有广泛的应用。

　　2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议★，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》★★★，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构★★。

　　上述董事候选人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过董事总数的二分之一★。公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议对本次董事会换届选举发表了同意的审核意见★★。

　　本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》★★、《深圳证券交易所股票上市规则》★、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定★★★。公司将加强对项目实施进度的监督★★★，保障项目的顺利实施★，以提高募集资金的使用效率★★★。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整★★★，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》★、深圳证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利★★。本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准★★，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开★，为中小股东参与股东大会决策提供便利。公司还建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、对外邮箱★★、互动易平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求★。同时★★，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题★。

　　3★、中信证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见；

　　公司是国内较早致力于无人系统开发和应用的高新技术企业，多年来始终围绕无人系统进行布局，在深入研究无人系统核心部件的同时，大力开展无人系统整机的研发，产品已广泛用于部队训练和试验。经过多年的努力★★，公司已成为国内试训领域的领军企业，多次服务保障军内重大演训活动，在行业内有较高的知名度。目前公司产品覆盖了惯性导航★★★、光电探测、卫星通信等无人系统核心部件以及无人机、无人车★、无人船等无人系统整机★★★。

　　执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

　　公司控股股东、实际控制人迟家升先生和实际控制人李国盛先生于2019年12月11日签订的《一致行动协议》期限已届满，为保证对公司的合法有效控制，保障公司的持续稳健发展，确保正确经营决策，迟家升先生和李国盛先生于2023年1月6日续签了《一致行动协议》★。根据协议约定，李国盛先生作为迟家升先生的一致行动人，承诺自协议签署之日起★★★，在公司日常经营及其他重大决策方面，以及在行使股东权利★，尤其是在董事会、股东大会上行使提案权、表决权时保持一致。双方均同意，在作为公司股东期间★★★，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。一致行动协议的有效期限为36个月，自2023年1月6日起至2026年1月5日止★。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2876号）核准，公司采用非公开发行的方式★，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）15,835,312股，发行价格为37★★.89元/股★★★，募集资金总额为人民币599,999,971.68元★★★，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,416,301★★.47元后★★★，募集资金净额为人民币586★★,583★★,670.21元★。上述募集资金已于2023年3月9日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金的实收情况进行审验，并于2023年3月10日出具了《北京星网宇达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90044号）。

　　公司基于谨慎性原则★，结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金项目用途及投资规模不发生变更的情况下★★★，将“无人机产业化项目★★”达到预定可使用状态的时间进行调整★★★，具体如下：

　　公司拟根据2024年半年度的经营情况考虑分红★★，为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会★，由董事会根据公司经营情况在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　8、2023年9月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金★★★，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户，详见公司2023年9月13日披露在巨潮资讯网（）的相关公告★★。

　　本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，符合公司战略规划和发展预期，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东★★★、尤其是中小股东的利益。同意公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》★★。

　　近年来★★，随着部队实战化训练强度和频次的增加，实弹比例大幅提升★★，作为目标使用的无人靶机消耗量及需求量也逐年增加，无人靶机业务快速发展。公司目前已研发生产低、中、高全谱系无人靶机，飞行速度覆盖70m/s一310m/s，使用场景覆盖陆用、海用及高原，积累了大过载★★、大机动、超低空掠海、多机编队★★★、抗干扰等核心技术★。产品在院所装备性能试验★★★、装备试验鉴定★★、部队日常训练以及重大演练领域得到了规模化应用，全年累计飞行1000余架次。同时，公司也致力于构建海陆空一体化的训练体系★★★，已与战略合作方共同完成了某型无人车的定型和无人船的开发。

　　3、公司于2023年 12月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》★★。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》★★★、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规★★、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对于以下制度进行了修订并公告★★：《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》 ★、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》★、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》★★。其中，《独立董事工作制度》★、《募集资金管理制度》 ★、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》还提交至 2024年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（一）关于控股股东、实际控制人迟家升先生和实际控制人李国盛先生续签一致行动协议的事项

　　公司于2024年4月25日召开了2024年度第一次独立董事专门会议，独立

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价★★。董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

　　李国盛先生，1971 年6 月出生★★★，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾于北京武警总队武警3支队1中队、国防科技工业委员会第 32 试验基地★★、国防科工委司令部管理局服役★★★；曾任北京京惠达新技术公司销售部经理；北京星网迅达科技发展有限公司副总经理；北京星网宇达科技开发有限公司副总经理。现任公司副董事长★★，兼任星网智控的执行董事，星网卫通的监事，尖翼科技的法定代表人★★★、执行董事、总经理。

　　光电吊舱也称为陀螺稳定光电系统，通常由一个稳定平台和一套搭载在该平台上的探测设备组成。光电吊舱具有目标识别、视轴稳定、探测与自动跟踪、数据传输等功能，是光电侦察系统的重要组成部分，也是无人侦察的核心装备★★。近年来，随着相关技术不断进步，以及无人系统市场的蓬勃发展★★★，光电吊舱应用范围逐渐由军用领域向民用领域扩展，光电吊舱市场规模不断扩大。同时随着新一代信息技术深入应用★，市场对光电吊舱有了更高的要求，推动光电吊舱行业不断向智能化、小型化、集成化等方向发展。公司的光电吊舱基于公司惯性测量和动基座稳控优势，将激光、红外、相机等产品相结合，用于无人机、无人船★、无人车等载体，服务于侦察、瞄准、搜救★★★、缉私、安全、环境监测、森林防火★★、电力巡线、辅助导航等领域。公司目前光电吊舱主要产品包括机载光电吊舱★★★、车载/船载光电转塔、船载光电取证，同时，公司自研通用小型大功率伺服驱动器，具有小尺寸、大功率、通用性强、接口丰富等优势。

　　高精度的惯性导航以军用领域为主★★，主要用于舰船、潜航器★★、飞行器、制导武器★★、陆地车辆★、机器人★★、飞行汽车等方面。随着军队现代化建设的发展，高精度惯性导航在军事领域具有较好的应用前景。在民用领域，惯性技术也有广泛的应用，特别是新型惯性器件的出现★，极大地降低了惯性产品的成本★★，使得惯性产品不仅用于军事领域，在电子交通★★★、汽车安全、自动驾驶、自动控制、甚至一些消费领域也有广泛的应用；受益于市场需求牵引，惯性导航未来具有较大的增长空间★★。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2024]第ZA90445号《审计报告》确认，2023年度母公司实现净利润35★★★,150★★,366★.74元，提取法定盈余公积3★★★,515,036.67元★★，年初未分配利润343★★★,336★,880.35元，本期已分配利润61,972,672.32元，本年度末未分配的利润312,999,538.10元★★★。

　　2、2023年8月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》★，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定★，结合公司实际情况，公司对于以下制度进行了修订并公告★：《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》★、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》★、《投资者关系管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》★、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《子公司管理制度》★★。

　　1、公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十九次会议★★，并于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》★、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对于以下制度进行了修订并公告：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》和《规范与关联方资金往来的管理制度》。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司★”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（以下简称“本预案★★★”，或“本次利润分配预案★”），为保护广大投资者的利益，现将公司2023年度利润分配预案相关内容预披露如下：

　　截至2023年末★，立信拥有合伙人278名★、注册会计师2★★★,533名、从业人员总数10,730名★★★，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告★★、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2024年4月25日召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目延期仅系对部分募投项目计划建设进度进行调整，募集资金投资项目未发生实质性变更，不存在改变募集资金投资内容★★、投资方向或投资总额的情形★。本次部分募集资金投资项目延期系公司根据募投项目实施的实际进展情况、融资进度及市场环境所做出的客观审慎决定★，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会★★★、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的长远战略规划和全体股东利益，同意公司本次部分募投项目延期事项★★★。

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　截至披露日，迟家升先生持有公司股份48,309,048股★★，占公司总股本的23.25%★，与李国盛先生为一致行动人★★★，与其他持有公司5%以上股份的股东★、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★。迟家升先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事★★、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章★★、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无★★、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无★★，涉及从业人员75名★★。

　　独立董事一致认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定★★，有利于公司实现持续★、稳定、健康的发展，不存在损害公司及中小股东权益的情况★★★。

　　经核查★★，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2024年度审计的工作要求★。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构★★，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定★，没有损害公司及广大股东利益。

　　在不影响公司资金安全和募集资金投资项目正常实施的情况下，公司将募集资金和自有资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据资金投资计划及使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月★★。详见公司2023年3月18日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定★，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模★，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响★★★。

　　惯性导航是利用陀螺仪和加速度计感知运动载体的角速率和加速度★★，从而解算运载置信息的自主导航定位方法★，具有不依靠外部信号源而自主工作的能力。与无线电导航相比，惯性导航具有较强的抗干扰性。惯性导航与卫星导航（GNSS）组合，可形成实时★★★、高精度和高性价比的定位导航方案。

　　近年来，由于公司发展所需的资金需求较大，公司需确保充足的资金储备用于保障公司转型发展的资本投入及支持业务的持续增长和市场扩张。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异★★★。

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该方案已获2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。内容如下★★：2022年度以财务报表报出日公司总股本172,146,312★.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3★.6元（含税）；以资本公积转增股本，每10股转增2股。剩余未分配利润结转以后年度★★。如果在分配方案实施前★★，公司总股本由于可转债转股★★★、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的★★★，将按照分配总金额不变的原则进行调整★★。公司2022年年度权益分派已于2023年7月4日实施完毕。

　　星网宇达非公开发行募集资金于2023年3月到账，截至2023年12月31日，★★“无人机产业化项目”★★“无人机系统研究院项目”投资进度分别为7.91%和4.75%★。虽然公司本次募集资金投资项目延期已经公司评估并履行必要程序，但鉴于项目在前期的投资进度滞后，提请公司持续跟进并关注募投项目的实施进展情况及项目可行性情况★★★，在延期推进期间公司应当持续关注募投项目的可行性及预计效益，若出现外部市场环境的变化、公司战略变更、宏观经济形势不佳等情形，公司应当对项目的可行性、预计收益进行论证并及时、充分地履行信息披露义务★。

　　报告期内，公司某型光电跟踪转塔成功应用于执法船，强光眩目拒止设备也已进入定型阶段，具备批量交付能力★。与此同时，公司加大研发生产投入力度★★★，扩充了光电探测产品的生产能力，为后续承接订单提供了强有力的保障。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并★、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易★，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建★★★，1986年复办★，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所★★，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所★，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　附件：北京星网宇达科技股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人★★、独立董事候选人简历

　　刘玉双女士★★★，1968年12月出生★★★，中国国籍★★，无境外永久居留权，本科学历、注册会计师。刘玉双女士曾任北京首创轮胎有限责任公司工程师★、会计、财务主管★★，北京世纪伯乐留学咨询服务有限公司财务经理，北京星网宇达科技股份有限公司董事★★、财务总监★、董事会秘书★★★，北京天科合达半导体股份有限公司副总经理★★★、财务总监、董事会秘书。

　　2、2023年3月9日，中信证券将扣除保荐、承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据立信会计师2023年3月10日出具的《北京星网宇达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA90044号）★★★，经审验，截至2023年3月9日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票15★,835,312股，每股发行价格37.89元，募集资金总额为人民币599,999,971.68元，扣除发行费用人民币13★,416,301.47元（不含增值税）后★★，实际募集资金净额为人民币586,583,670.21元★，其中计入股本金额为人民币15,835★★★,312.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币570★★★,748,358.21元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付★★。

　　7★★、2023年8月18日，公司公布了《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《2023年半年度非公开发行募集资金使用情况对照表》★，详见公司2023年8月18日披露在巨潮资讯网（）的相关公告★★★。

　　在报告期内，公司研发出MEMS、光纤等系列化产品，除在公司的无人系统整机得到应用外，也广泛应用于铁路交通、机器人★★★、无人采煤机、飞行滑板等领域★★。

　　肖雄兵先生，1967年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任西藏北斗森荣科技（集团）股份有限公司独立董事★、福信富通科技股份有限公司独立董事。曾在军校从事教学和指挥自动化系统研发工作整十年★★★，2001年转业后一直从事卫星导航应用产品开发及产业化研究。先后担任北京科龙时空信息系统技术有限公司技术负责人、北京瑞图万方科技有限公司副总经理、北斗智星咨询（北京）有限公司总经理★。肖雄兵先生曾任深圳市华信天线技术有限公司董事和中兵北斗应用研究院有限公司董事。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司★★”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议★★★，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》★，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年★。该议案尚需提交公司股东大会审议★。现将相关事宜公告如下★：

　　卫星通信以卫星作为中继站转发无线电信号，在两个或者多个地面站之间实现信息传输、交换和分发★★。卫星通信的特点是覆盖范围广★★★，且通信线路稳定★，在卫星上下行无线电信号覆盖范围内的任何两点之间都可进行通信★★，不易受陆地灾害的影响，不易受复杂地理条件的限制★★★。公司的卫星★“动中通”可满足车辆、舰船★★★、飞机等载体在运动中实现语音★、数据★★★、图像等信息的传输，广泛用于军事指挥、消防、应急、救灾等方面，并在多个军兵种装备中定型，部分产品已实现批量交付，多次成功保障部队重大演训活动在卫星通信领域，公司始终保持着较强的市场竞争力★★，积极布局了各个细分领域。低轨卫星互联网方向，公司正在研制的相控阵天线年第四季度问世★★。公司还完成了多款新型卫星通信产品的研发和生产，可满足同步轨道卫星的高通量应用。此外，基于传统卫通产品的数字孪生系统也将为设备的维护和管理提供全新的视角。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称★“公司”或★★“星网宇达”）于2024年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议★★★，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》★★★。同意公司在募投项目实施主体★★、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将★★★“无人机产业化项目★★”达到预定可使用状态的时间延长至2025年4月。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定★★，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目计划进度事项已经公司董事会、监事会审议通过★，公司履行了必要的决策程序★★★。本次调整募集资金投资项目计划进度事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规、规章规则的相关规定★★，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整★★，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贾庆轩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★。贾庆轩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形★★★；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况★★★；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评★★★；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形★★；不属于失信被执行人；符合有关法律★★、行政法规、部门规章★★★、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

　　6★★、2023年7月13日★★，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金★★★，置换资金总额为1,052★★★.60万元。立信会计师事务所出具了募集资金置换专项审核报告（信会师报字[2023]第ZA90699号）★★。上述募集资金置换事项在董事会审批权限内★，无需提交公司股东大会审议。关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的主要内容，详见公司2023年7月15日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整★★，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　考虑到未来公司经营的资金需求★★，公司计划不派发现金红利★★★，不送红股，不以公积金转增股本★★。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　迟家升先生★，1960 年4月出生★★，中国国籍，无境外永久居留权，大专、工程师。曾任军事科学院军事运筹分析研究所技术员、助理工程师、工程师；北京京惠达新技术公司副总经理★★★；北京星网迅达科技发展有限公司执行董事★★、总经理★，北京星网宇达科技开发有限公司执行董事、总经理★★★。现任公司董事长★★，兼任星网精仪的法定代表人★★、执行董事★★，星网卫通的法定代表人★★★、执行董事★、总经理，尖翼科技的监事★★★。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产★，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中★★★，能够遵循独立★★、客观★、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责★，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　公司是国内较早从事无人系统产品研发及推广应用的企业。经过多年的技术积累，掌握了惯性导航、卫星通信、电子对抗、指挥控制等无人系统的核心技术，具备从无人系统核心部件到无人系统整机的研发及生产能力★★★，已成为行业领先的无人系统整机及无人系统核心部件提供商★★★。

　　审计委员会就关于续聘公司2024年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》★，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行表决★★。经董事会提名委员会审核通过，公司第四届董事会提名迟家升先生、李国盛先生、刘俊先生★★、刘正武先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名贾庆轩先生★、肖雄兵先生、刘玉双女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性提报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议★★★，并采用累计投票制进行逐项表决★★。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站★★，《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见巨潮资讯网（）。

　　公司2023年度未分配利润滚存至下一年度，将用于满足公司日常经营发展、项目建设★★、投资及流动资金需要等，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，进一步提升公司核心竞争力★★。今后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称★★“公司”）已于2024年4月26日在巨潮资讯网（）披露了公司《2023年年度报告》。为了让广大投资者能更深入全面地了解公司经营情况★★，公司将于2024年5月8日（星期三）下午15：00-17：00在全景网举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台★★★”（）参与本次年度业绩说明会。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职责★★★。

　　肖雄兵先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东★★★、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。肖雄兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查★★★，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人★★★；符合有关法律★★★、行政法规★★★、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格★★★。

　　公司的安防雷达采用相控阵技术，具有小型化★★、全固态、低成本等特点★★★，主要用于安防监控和反无人机领域★，是国内安防雷达产品成熟度较高的公司。报告期内★★，公司已推出桥梁防撞系统，相较于单一手段的桥梁防撞方法★★★，它更注重预警★★、主动避险和回溯。系统采用先进的雷达、激光★、红外等技术进行实时监测，对桥梁及周边水域进行全天候、全方位的扫描★★★，并参与多座桥梁防撞项目。此外，雷盾护渔系统是公司开发的一款针对于智慧养殖（海洋牧场）应用的智能终端软件，通过对前端高分辨率雷达等智能传感器的探测信息进行融合分析和智能联动。雷盾护渔系统首创以事件管理为中心的业务功能，包含目标探测、联动跟踪★★★、抓拍取证、智能预警★★、事件回溯等功能，前端设备接入由我司设备库认证的★★★“玄武★”系列，高分辨率安防雷达和主流先进的PTZ光电设备等★★，具有易于安装和操作便捷等特点★。

　　立信2023年业务收入（经审计）50★★★.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元★★。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度★。公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构★★、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金★★★，以保证募集资金使用安全★★。

　　董事一致认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司长期利益★，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后★★★，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度★★★，加强募集资金使用的内部与外部监督★★，确保募集资金使用的合法有效。同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　本次利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定★★★，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东★★、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配预案并提交股东大会审议。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司现就2023年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题★★，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月6日（星期一）17★:00前访问“投资者关系互动平台★★”（），或扫描下方二维码★★★，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　刘俊先生★★★，1980 年2月出生★，中国国籍，无境外永久居留权，硕士、高级工程师。曾任中国航天科工集团三十五研究所工程师。现任公司副总经理，兼任星网智控的法定代表人★★★、总经理。